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反对上市公司预案再现 金固股份中小股东开始“意识觉醒”?
http://www.cubn.com.cn/ 观点  2016年7月11日

  上市公司中小股东参与公司治理、维护自我权利的意识正在“觉醒”。
  近日,金固股份(002488.SZ)一名中小股东向本报表示,他反对上市公司此前公告的一则定增,他担心金固股份的这次定增“投向了一个没有明确盈利模式的项目”,可能带来的风险“是其所不能接受的”。
  中小股东表达自己声音的情形开始越来越多的出现,这个月来万科、一汽均出现了中小股东表达声音、甚至想要改变事件进展方向的情形。
  反对定增
  金固股份的这位小股东表示,他反对上市公司日前公告的募集27个亿投向汽车后市场的定增方案。
  去年6月18日,金固股份审议通过了非公开发行股票等事项,拟以33.32元/股的底价发行不超过81028809股,募集资金27亿元投向“汽车后市场O2O平台建设项目”。但同年国内股票市场遭遇股灾,公司股价持续走低,最终终止这次非公开发行。
  今年2月,上市公司修改非公开发行股票的发行底价为16.38元/股,并重新上报中国证监会,该方案显示拟募集资金27亿元用于汽车后市场O2O平台建设项目。
  金固股份于2013年初开始布局汽车后市场电子商务业务,2015年 1-9 月,公司汽车后市场电子商务实现营业收入2.28亿元,该业务同期的毛利率为5.73%,远低于公司制造业的毛利水平。
  金固股份一名股东向《第一财经日报》表示:“首先我是觉得市场,或者它准备投入的行业并不太理想。以现在这种汽车后市场,在网上卖轮胎,目前找不到合适的盈利模式,行业内做同样事情的公司基本上都是亏损的。如果它还是一个创业企业,那我理解;但他现在已经是一个上市的公众公司,募集资金去做一个看不到明确盈利模式、显见会带来亏损的事情是我作为小股东所不能接受的。”
  “现在要向市场募集27个亿去做互联网项目,本身公司又没有这种基因,我很担心这块。”该金固股份股东进一步表示。
  证监会在今年1月28日向金固股份出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》,要求金固股份说明此次募投项目是否与现有资产、业务规模与能力相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否能增加公司持续盈利能力,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否存在过度融资,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
  “本次发行亦不存在过度融资,不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。”保荐机构国信证券在回复证监会反馈意见书中表示。
  4月12日,证监会对金固股份本次定增下发了《二次反馈意见通知书》,要求上市公司补充披露相关事项。
  公开资料显示,金固股份此次发行募投项目“汽车后市场O2O平台建设”未来三年投资总额29.39亿元,发行融资总额27亿元,扣除发行费用后将按照计划全部投入该项目。投资内容包括线上平台建设(包括云计算和大数据中心等)、运营推广费、线下合作商整合、仓储物流建设。按照计划,资金将分布投入,第一年拟投入4.48亿元、第二年拟投入10.14亿元、第三年拟投入14.76亿元。
  “看它2015年的年报,我反倒觉得它的主营业务在同行业中是做的非常好,那它为什么不坚持做这块?”上述金固股份股东表示。
  截至发稿,记者尚未联系上金固股份方面给予置评。
  意识觉醒
  纷纷有小股东们开始不愿意做“任人宰割的羔羊”。
  最近闹得沸沸扬扬的主要是两件事:一是万科股权大战;二是一汽轿车变更承诺事项履行期限。这两件资本市场引发关注的事件其中一个共同点是,中小股东尝试发声,并试图改变事件的走向。
  在万科27日举办的股东大会上,小股东向管理层抛出了合伙人制度、王石薪酬、如何应对股票补跌等问题。当时,有小股东表示:“我觉得其实一股独大的治理对小股东是不利的,我们希望管理层更多的站在小股东位置。”
  亦有提问到如果股东罢免了王石和郁亮职位,管理层如何考虑安排时,郁亮也表示,王石和他的去留不重要,重要的是中小股东。
  而明曜投资联合中小股东反对一汽轿车承诺延期要求在本月27日的股东大会上取得进一步进展,“履行期限议案”未获一汽轿车股东大会通过,这显示出一汽轿车中小股东在上市公司的地位有所体现。明曜投资董事长曾昭雄便表示,这是中小投资者的胜利。
  在6月27日之前,明曜投资公开征集中小投资者的投票权,期望能够拿到足够的权益对一汽轿车当日股东大会上的其中几项议案投出反对票并能够影响事件的结果。
  《第一财经日报》记者也注意到,中小投资者发挥作用否决上市公司预案的例子在过去一个月来出现了多例。
  不完全统计,从5月28日到6月28日,加上万科和一汽在内有10余家上市公司有预案在股东大会上被否决,大多数是大股东因为关联回避表决被中小股东给否了下来的,当然也有让金融资本给拦下来的。
  “中小股东的反对无非是两种原因:一种是议案本身确实损害了中小股东的利益;另外一种股东之间有一些矛盾或争议,和事项议案本身没什么关系,现在这种趋势逐渐出现后,上市公司在股东大会召开之前和中小股东多一些交流或许也是有需要的。”一家上市公司资深董秘向本报表示,股东肯定有不同的立场,之所以要强调上市公司的公司治理,也就是管理层必须倾听来自于股东的不同声音并在规则范围内寻求较好的解决方案。
  (http://www.qianhuaweb.com/2016/0711/3409156.shtml)
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