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三只松鼠闯关IPO再次受阻
http://www.cubn.com.cn/ 要闻  2017年12月18日

■中国联合商报 实习记者 梁梦雅 北京报道
  三只松鼠的IPO之路再生波折。12月12日,证监会网站发布公告称,因涉及相关事项进一步核查,证监会决定取消对该公司的IPO审核。
  到现在为止尚不能明确知晓“需要核实的相关事宜”的具体内容。三只松鼠截至目前没对外回应。
  业内则表示,此次发审会临时取消并不意味着三只松鼠上会的资质被取消。
  
  审核受阻原因不确定
  
  作为休闲食品的龙头企业,三只松鼠此次的IPO过程并不顺利。此次IPO审核被取消,原因也并不确定。
  证监会简短的公告中并未公告取消三只松鼠审核的原因,而作为处于缄默期的三只松鼠也未对外表态此次取消审核的具体原因。
  新鼎资本董事长张驰分析认为,临时取消审核说明是申报材料中出现新状况,也有可能是三只松鼠主动提出撤回。
  不过,据媒体报道,三只松鼠在12月初收到匿名邮件,自称是自媒体团队,要求三只松鼠与其联系,出资500万元与之“合作”,否则将对外公开“相关负面信息”。三只松鼠方面拒绝其要求,选择通过法律维权。
  截至发稿,并无公开信息表明证监会暂停审核与上述匿名邮件有关。
  一位从事证券方面专家表示,证监会对即将上会企业做出取消审核,一般是发现企业有问题,此问题,可能是有人举报,也或许是证监会发现企业有问题,证监会则会要求企业解释清楚后再上会。
  据有关媒体报道,三只松鼠两次中止IPO审核,或因过严的IPO审核。值得注意的是,这是新一届发审委成立以来,首家IPO申请被取消审核的企业。
  9月30日新一届发审委名单出炉。由于这一届发审委不再有主板和创业板之分,业界将其称为“大发审委”。也被称为是史上最严发审委。
  数据显示,截止到12月10日,新一届发审委已审核73家企业(包括二次上会企业)的首发申请,其中,44家获得通过,24家被否,5家暂缓表决,通过率为60.27%。而今年前10个月IPO审核的通过率为80%,11月29日甚至还创下了IPO历史上第一次零过审的纪录。
  12月7日,证监会发行监管部发布了《关于首次公开发行股票预先披露等问题(2017年12月6日修订)》和《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》两则IPO发行监管问答,对首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查及预先披露等有关规定进行了修订。
  当三只松鼠遭遇史上最严发审委,暂时遇到“黄牌”,也就不足为奇了。
  
  曾主动“中止审查”

  其实在与史上最强发审委过招时,三只松鼠或是由于惧怕过审率,或是自信不足,也曾主动“终止审查”。
  三只松鼠在2017年4月21日最先披露上市招股说明书,而在10月21日,证监会网站显示,三只松鼠IPO审核状态为中止审查,中止原因为三只松鼠主动提出中止审查申请。三只松鼠方面随后表示,由于签字律师辞职导致IPO中止。
  业内人士表示,拟上市公司出现更换签字律师的情形,大多属于拖延过会审查时间的常用“套路”,一般来说,公司在排队过会的进程中,如果发现相关材料不齐全,或者是需要等待下季度业绩好转,就会以更换签字律师等为理由申请中止审查,等到适当时机再重启IPO。
  在终止审查的第10天,“三只松鼠”于10月31日更新预披露招股书,公司IPO申请已从“中止审查”恢复到正常审核。
  可是,好事多磨。12月12日,证监会发布公告称,鉴于三只松鼠股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查,决定取消第十七届发审委第72次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。根据此前的安排,三只松鼠的IPO申请会在12月13日上会接受审核。
  张弛表示,近期IPO审核未通过率较高,加之发审委换届后审核更加严格,导致许多企业都在想尽办法延后审查。
  
  两年对赌协议将到期
  
  值得注意的是,如今三只松鼠IPO过会取消申请,也到了资本对赌协议兑现的时刻了。
  据公开资料显示,三只松鼠成立2012年2月,公司地址在安徽芜湖成立。公司设立时性质为一人有限责任公司,注册资本100万元,法人代表为章燎源。仅在设立两个月之后,三只松鼠就获得了IDG资本的A轮投资。
  《中国联合商报》的记者查询三只松鼠今年3月份报送的招股书中发现,新股东 NICE GROWTH以 750,094 美元的价格认购三只松鼠注册资本,并于2013年1月增资750,014 美元继续投资。两次投资总额超过150万美元。。
  招股书显示,NICE GROWTH是IDG在香港设立的公司,IDG持有100%股权。
  不仅如此,三只松鼠还获得了今日资本的投资。三只松鼠招股书显示,2013年5月LT GROWTH出资500万美元认购该公司股份。LT GROWTH于2010年设立于香港,是今日资本全资子公司。通过多轮投资,IDG资本和今日资本累计收获三只松鼠27.66%以及18.64%股权。
  同时招股书显示公司在引进IDG和今日资本的投资时,存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。但若三只松鼠在24个月(两年)内上市成功,则这些投资方特殊权利被永久废除。若不成功,则投资人的权利将重新恢复。
  而此次对赌协议也遭到了发审委的问询,在三只松鼠第一次主动中止IPO时,大发审委给出的65条反馈意见中,其中一条为“招股书中存在对投资人的特殊权力安排,除此之外是否存在其他特殊权利安排,如有是否已经解除,如未解除,请发行人整改。”
  有媒体算了一笔账,如果三只松鼠两年内无法如期上市,但从单从优先清算权上来看,今日资本投资额为1284.53万美元;IDG通过旗下两家投资公司共投了1164.86万美元。如果两个投资方按成本价清算,那也需要三只松鼠付出约2449万美元,折合人民币约1.6亿元。
  或许,这就是三只松鼠急于上市的原因。如果按照协议,协议将在12月17日到期。
  资产管理分析师刘广文指出,在招股书中公开披露对赌协议的企业并不多见,对赌协议是证监会IPO审核中的“禁入区”。
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