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IPO审核遇史上最严发审委
http://www.cubn.com.cn/ 透视IPO  2017年11月13日

■中国联合商报 记者 孙先锋 北京报道
  最严发审委的“杀伤力”正在显现!
  11月8日,证监会公布第37次发审会审核结果,当日3家上会企业两家通过,一家被否。这将“大发审委”正式展开审核工作以来的审核通过率暂时定格在56.4%。
  “严把入口关的监管新风向,可能会改变一级发行市场生态。”某大型券商的投行负责人对《中国联合商报》表示,“投行对发行申请会更加审慎,更加理性,没有百分之一百二的把握是不敢去轻意闯关。”
  这意味着,低通过率反映出的从严审核趋势,将促使拟IPO的发行人重新审视自身条件及融资需求,理性选择合适的方式、合适的市场进行股本融资。
  
  合规内控为主
  
  发行审核,发行人、中介机构、市场的关注重心已从排队拟IPO企业的“队伍多长”悄然转向“能不能过”。
  相比2016年265家拟IPO企业93.2%通过发审会审核,到今年前三季度390家企业84.1%顺利过会,再到10月17日“大发审委”履职以来39家IPO企业仅56.4%通过。
  统计显示,“大发审委”履职以来,被出具否决意见的14家企业共涉及10家保荐机构,其中有4家保荐机构遇到2个首发项目集中被否的情况。“投行越来越在意通过率。IPO项目连续被否,不仅会引发业界及监管质疑,发行人也会慎重选择那些通过率较高的券商做业务。如果碰到造假上市,还可能受到监管部门的严厉处罚,更是得不偿失。”上述投行负责人士坦言,过会率一降再降的显著影响之一,就是投行审慎执业的压力持续上升。
  在新发审委的审核动向中,IPO项目业绩规模对应的过会率情况,是行业关注的话题。
  “3000万净利润规模是否为隐形门槛”的问题经常被讨论。10月以来的审核情况显示,年实现净利润低于3000万元的企业有成功过会的,而年净利润高达1.7亿元甚至超过4亿元的,也有被否的案例,今天被否的成都尼毕鲁科技股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、山东玻纤集团股份有限公司三家企业利润均过亿元,此前被否的稳健医疗净利润更是突破了4个亿,但它们均无缘IPO。
  “业绩为王”显然不是IPO项目的“护身符”,这也说明发审委对不同净利规模的项目“一视同仁”。
  上述投行负责人表示,低于3000万净利润的企业,如果公司还有其他瑕疵且不能合理解释,基本被否;对大项目的审核,发审委也不会全凭业绩规模,这是一种信号,告诉市场不能仅靠利润来判断。
  截至目前,证监会还未公布今天的发审审核结果,不过,从之前被否的项目来看,上会项目持续盈利能力、内控管理水平和规范程度、财务和业务收入是否异常、募投项目合理性都是发审的关注要点。
  以最新被否的无锡普天铁心股份有限公司为例,发审委就锁定到该企业存在违规情况。根据招股说明书,无锡普天铁心股份有限公司在报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票,累计通过往来单位取得银行贷款总额18370.00万元,向供应商转让票据融资总额2241.94万元。发审委据此询问发行人是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形,内控制度是否健全并得到有效执行。
  无锡普天铁心股份有限公司此次拟打算将募资中的2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”,但“铁心”业务却在营业收入占比逐年下降,发审委以此讯问发行人铁心产品优势及市场占有率,以及募投资金的合理性及必要性等。
  在可能存在的利益输送方面,发审委关注到,2016年7月无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查,天时晟37位合伙人全部为外部投资者,均不在发行人处任职;其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。同时,普天物流作为发行人重要的运输服务供应商,发行人是普天物流的唯一客户。发审委就此要求发行人说明合伙人有无代持股份的情况;普天物流股权转让的真实性,是否存在关联关系非关联化的情形,是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形等。
  毛利率异常也是发审委对哈尔滨森鹰窗业股份有限公司的关注点之一,该公司被问及经销毛利率高于直销和工程渠道,且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性,和应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性、期末存货、预付款大幅增加的合理性等。另外,哈尔滨森鹰窗业股份有限公司曾在2013年被上海市城乡建设和交通委员会以责令改正、罚款10万元,但该事项在2015年首次申报中遗漏。这些都成为了该公司最终被否的主要因素。
  此外,项目是否符合国家政策也是决定发行人成败的关键。被否的海宁中国家纺城股份有限公司报告期内,发行人处置固定资产分别在2016年、2017年1-6月确认非经常性收益7578.62万元、116.89万元。同时,还计划出售国贸中心商务楼部分房屋和科技产业园项目中的部分厂房,发审委要求发行人说明投资建设科技产业园项目和国贸中心等主要市场项目的具体情况;投资建设科技产业园项目和国贸中心项目,是否涉及房地产业务,是否符合房地产相关监管政策,是否具备房地产经营开发资质、房产出售资质,项目是否具备房屋预售许可证等与房地产开发与销售相关的必备资质,是否符合法律法规的相关规定;并要求发行人结合未来发展战略,说明如何保持主业持续经营能力。
  海宁中国家纺城股份有限公司报告期固定资产处置收益以及财政补贴占利润比例较高,发审委对该公司的持续盈利较为关注,曾要求该公司结合同行业上市公司业绩指标变动趋势,说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化,对持续盈利能力是否构成重大影响。可见,持续盈利能力仍为发审委关注的重点之一。
  
  严把入口关
  
  作为资本市场的“看门人”,发审委一直是市场的聚焦点,特别是在新一任发审委换届上任的这一个多月里,IPO发审通过率降至新低、上会问询着重抠细节事无巨细、IPO常态化审核延续,更是让掌握着IPO企业生杀大权的新任发审委委员们吸足了市场目光,他们被称为“史上最严发审委委员”。
  在过去的20多年间,证监会发审委始终是证券发行制度中的重要组织,它的职权行使与证券发行核准制密切相关。在核准制下,发审委需要对发行申请人进行实质审查,这就使得发审委处在行政权力与商业判断的复杂关系中,一举一动备受关注。为了提高发审效率,规范权力运行,今年7月,证监会对发审委制度进行了完善和修订,不仅将主板发审委与创业板发审委合并,成立“大发审委”,还扎紧制度笼子,强化发审委制度运行的监督管理,通过公示、筛选等方式谨慎选拔发审委委员,一系列制度安排只为在IPO常态发行背景下从源头上提高上市公司质量。
  所以,投资者看到了,第十七届发审委履职以来,在保证IPO充足供给的同时祭出了64%的IPO发审通过率,较前三季度八成的通过率大幅下降,并且,发审更侧重询问细节,每一家上会企业的问询问题都在4~5个大类,其中还包含不少相关问题,发审委和发行人一问一答式的问询,多则13~14个,少则7~8个,大部分问题还需保荐机构发表核查意见。可见,新一届发审委延续和加强了监管从严的审核风格,严格审核、严格监管,坚持问题导向,强化督促发行人和中介机构归位尽责,谨防上会企业带病过关,IPO发审通过率下降成为了审核从严背景下的显著表象。
  这是否意味着低通过率将成为常态?现在下结论尚早,发审通过率高或者低,和上会企业质地、发行人上会时的临时应变能力等息息相关,也会受到很多偶发因素影响,单周或单月的通过率并不能完全代表本届发审委的整体审核风格,还需把观察周期拉长,待上会企业数足够多、审核结果足够明确才能明了。不过,从严审核态度已定,本届发审委的审核重点逐步凸显,从被否的案例来看,净利润规模等业绩条件并非是审核的唯一标准,发审委更加侧重企业持续盈利能力、财务规范性、内控有效性、商业模式合规性、以及募投项目合理性,重点是抑制IPO财务造假与业绩粉饰,减少新股业绩变脸,以达到把假企业、坏企业、不守规矩企业挡在资本市场门外,把急需融资、质地优良的优质企业迎进A股的目的。
  显然,新一届发审委已展现出新的气象,也勾勒出了新股生态下的监管图谱,即既要通盘考虑IPO企业的数量,更要重视IPO企业的质量,数、量并重,唯有这样,资本市场才能不断的朝着健康、可持续发展、国际化方向迈进,这是A股不断走向成熟的必要条件。
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