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鼎胜新材IPO前突击注销关联公司遭疑
http://www.cubn.com.cn/ 商业调查  2018年3月21日

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■中国联合商报 记者 邢山孔 北京报道
  2月6日,时隔7年二度冲击IPO的江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“鼎胜新材”)首发申请获通过,保荐机构仍为中信证券。
  
  据了解,2011年鼎胜新材就曾计划在深交所公开发行7800万股,募集资金用于“年产8万吨汽车散热器用复合箔项目”,出人意料的是公司于2013年5月28日主动终止上市进程。
  
  此次IPO,公司名称已经由“镇江鼎胜铝业股份有限公司”更名为现有名称,拟于上交所公开发行不超过6500万股,计划募集资金10.11亿元,用于年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目以及偿还银行贷款。
  
  财务核查风暴期间曾主动终止IPO

  鼎胜新材上一次冲击IPO,恰遇监管层开展IPO公司财务大核查,以期挤干拟上市公司财务上的“水分”。 在离IPO排队企业提交自查报告的最后期限2013年的5月31日前3天鼎胜铝业突然出现在终止审查名单中。 至于终止审查原因,公司没有披露,但有市场人士认为,在当时的大背景下,主动终止IPO审查的原因可能还是源于财务大核查。
  
  经过4年的厉兵秣马,鼎胜新材报告期内尽管营业收入出现起伏,但净利润指标却实现连年翻倍增长。招股书资料显示,2014-2016年及2017年1-6月份,鼎胜新材实现营业收入分别为66.9亿元、64.18亿元、70.89亿元和43.34亿元,同期净利润为7717.67万元、16451.38万元、33816.25万元和9738.56万元。在2015年营业收入下降4.06%的情况下,但净利润却实现113.165%的增长,2016年净利润再增长105.55%。
  
  然而,上述市场人士通过研读公司招股书后发现,鼎胜新材靓丽的业绩数据成色不足,报告期内关联交易持续不断,利润数据的真实性难以令人信服。
  
  报告期内,鼎胜新材向关联方采购商品和接受劳务的情况如表1所示。  
  
  表1显示,报告期各期,公司向关联方龙鼎铝业、全易隆、联晟新材采购原材料的金额合计为85,601.15万元、55,329万元、82,732.04万元、42,246.25万元,占各期采购铝坯料的比例为61.33%、53.35%、38.53%和28.77%。
  
  鼎胜新材的主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带等,其产品定价方式为“铝锭价+加工费”,原材料成本在公司主营业务成本中占比超80%。因此,原材料成本系影响公司成本和利润指标的重要因素。过多的关联采购很容易令人怀疑公司经营业绩的真实性。

  上市前紧急注销万邦贸易引关注

  资料显示,镇江万邦进出口贸易有限公司(下称“万邦贸易”)于2013年11月成立,注册资本100万元,其中姚月英出资51万元,占比51%,王彩凤出资49万元,占比49%。2014年3月,注册资本增加到1000万元,2015年8月,姚月英将万邦贸易51%股权转让给郑洁。2015年12月,鼎胜新材与郑洁、王彩凤签订《股权转让协议》分别将其持有万邦贸易的股权全部转让给公司,至此,公司与郑洁、王彩凤的委托持股关系解除,公司直接持有万邦贸易100%股权。2016年3月,万邦贸易股东决定解散公司并于当年9月核准注销。
  
  上述万邦贸易的历史演变资料显示,万邦贸易从成立到注销仅仅不足3年时间,从解除股东代持到解散公司也仅仅3个月时间。招股书并没有说明用第三方自然人股东代持公司股份成立和注销万邦贸易的原因。然而,记者发现万邦贸易从成立到注销的三年时间正是鼎胜新材第二次冲击IPO的报告期,这期间万邦贸易并非一事无成,而是充当了鼎胜新材的过渡供应商。
  
  招股书披露,报告期内2014-2017年6月,河南神火国贸有限公司一直是公司第一大原材料供应商,采购金额分别为120,482.67万元、105,681.74万元、92,007.52万元、60,469.10万元。(详见表2)

  而根据神火股份(股票代码)000933的公开资料显示,万邦贸易系神火股份2014年度、2015年度第一大客户,销售金额分别为6.96亿元、11.66亿元,鼎胜新材为其2106年度第一大客户,销售金额为8.27亿元。

  比较鼎胜新材招股书采购数据与神火股份公开资料数据存在一定差额,其中原因不得而知。但令人费解的是发行人鼎胜新材采购原材料似乎不是直接向神火股份采购,而是经过代持股份的第三方万邦贸易实施的。其中是否存在利益输送,值得投资者高度关注。
  
  另据了解,万邦贸易在短短的3年存活期内,还于2015年11月因“在2014年度企业所得税年报中报送虚假财务报表”被镇江市国税局第三税务分局罚款1万元的处罚。本报将持续关注。
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