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CDR进入实操落地阶段 A股股票发行制度迎重大变革
http://www.cubn.com.cn/ 滚动新闻  2018年5月17日

■文/郭子玥
  5月4日,证监会发布《存托凭证发行与管理办法》(以下简称《管理办法》),公开征求意见,CDR(中国存托凭证)距离落地又前进了一大步。待CDR办法和配套规则正式发布实施之后,企业即可按照相应要求进行CDR的申报。分析人士指出,这意味境外上市企业通过CDR实现回归的进程进一步提速,A股股票发行制度即将迎来了重大的变革。
  
  CDR发行与交易管理细则出炉
  
  CDR是指在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证,从而实现股票的异地买卖。
  此前的3月30日,国务院批转了证监会《 关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》。一个月后,《管理办法》公开征求意见,CDR发行与交易管理细则出炉,证监会明确了存托凭证发行上市以及投资者保护等诸多问题,CDR的推进工作进入实操落地阶段。
  公开对外征求意见的《管理办法》共八章、61条,对CDR的发行上市、存托托管、信息披露、投资者保护、监督管理、法律责任等作出全面安排。主要内容包括六大方面内容,其中明确存托凭证的法律适用和基本监管原则,对存托凭证的发行、上市、交易作出安排,明确存托凭证的信息披露要求。
  在规定存托凭证信息披露原则适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求的同时,《管理办法》针对存托凭证及境外基础证券发行人特点,就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求;对有不适用的情形,设置了申请豁免机制。
  同时,《管理办法》建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责,对存托人资质作出了原则性规定;规定了存托协议、托管协议的必备条款,对参与各方的权利义务作出了安排。
  在对CDR“存托管”的表述上,国金证券首席策略分析师李立峰认为,符合市场预期,国际业务较强且存托能力较强的银行和券商更有望成为CDR的存托机构,“但本次细则同时明确规定,担任CDR保荐人不得兼任存托人”。
  
  境外基础证券发行人
  应具备五项条件
  
  根据《管理办法》,境外基础证券发行人应当符合五项条件,才能在中国境内发行存托凭证(CDR)。这五项条件第一条是:《证券法》规定的具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为三项关于股票公开发行的基本条件。
  第二条则是依法设立且持续经营三年以上的公司,公司的主要资产不存在重大权属纠纷。三是最近三年内实际控制人未发生变更,且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷。四是境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。五是中国证监会规定的其他条件。
  根据3月30日发布的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》,具体包括:已在境外上市的红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元,且估值不低于200亿元,或者收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。
  梳理发现,符合上述标准的已在境外上市的红筹股大致有7家,分别为:阿里巴巴、百度、京东、网易、腾讯控股、中国移动、中国电信。中金公司策略分析师王汉锋表示,若流程进行较快,年底之前A股有望正式迎来CDR上市。CDR试点初期可能只会在阿里巴巴、百度、京东、腾讯、网易这5家公司中筛选。
  安信证券首席策略分析师陈果认为,第一批CDR名单的企业或市场体量巨大、商业模式成熟、盈利能力稳健,应该是最优质的新经济上市公司代表,预计在未来回归A股发行CDR的中概股中,高端制造、云计算、人工智能、生物科技四大高科技行业的“四新”企业将会占据较大比例。
  
  首批CDR有望在年中推出
  
  CDR发行与交易管理细则已经出炉,CDR将何时正式落地成为市场关注的焦点。有市场人士分析指出,按照正常程序的时间推算,首批CDR有望在年中推出。
  根据工作程序,CDR管理办法征求意见期为一个月,征求意见完成后,将在进行必要修改且完成相应程序后发布实施。除CDR管理办法以外,与此相关的一系列规范性文件也正在制定过程当中。
  待CDR管理办法和配套规则正式发布实施之后,企业即可以按照相应的要求进行发行CDR的申报,证监会也将启动受理相关申请的工作。按照正常程序的时间推算,最快将在一个多月以后成行。
  实际上,在此前券商发布的关于CDR的研报中,就有部分券商认为首批中概股回归与CDR发行可能最快今年6月就会到来。
  “本次办法对CDR再融资和交易方式的表述超市场预期,CDR发行后可在A股市场获得再融资权利,做市商交易制度保障CDR流动性,并谨防炒作风险。”李立峰说。
  申万宏源在发布的研报中指出,短期而言,CDR回归对整体流动性影响不大,且涨跌停制度下CDR吸筹效应有限,养老金和国有资本也存在优质资产配置需求,叠加风险偏好提升,成长板块行情可能迎来阶段性催化。
  “从中期而言,优质标的数量增加必然带来流动性的虹吸效应,劣后标的将逐步退出市场。”申万宏源研报指出,从长期来看,国内市场对新经济标的定价权扩张,有望成估值标杆;吸引海外公司来中国进行上市融资也将成为可能,金融开放程度提升,与海外市场联动性提升,人民币国际化不断深化,股票市场深度与广度不断发展。
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