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环宇燃气IPO期间 突遭小股东侵权诉讼
http://www.cubn.com.cn/ 透视IPO  2018年5月17日

新闻图片1
■中国联合商报 记者 邢山孔
  新疆东方环宇燃气股份有限公司(下称:“环宇燃气”)的IPO申请在经历了“取消审核”-“暂缓表决”后终于在2018年4月24日获得证监会发审委审核通过,环宇燃气上市后将成为新疆地区第五家以天然气销售、供热及相关设备设施安装服务的城市燃气上市公司。
  然而,自公司过会以来,媒体质疑声不断,集中表现在以下几个方面:经营业绩高度依赖政府补助,可持续发展令人担忧;作为城市燃气公司,服务的市场区域及人口过于狭小,发展空间有限;募投项目跨行业,有拼凑嫌疑。更有上会审核之前,突遭老员工、小股东侵权诉讼,侵权是否成立,如何定案都是投资者关注的焦点。

  “绿色通道”不是IPO“特别通行证”

  2016年9月9日,证监会发布了《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》(简称《意见》)。证监会将对贫困地区企业首次公开发行股票、新三板挂牌、发行债券、并购重组等开辟绿色通道。也就是说,以后有了贫困地区“绿色IPO”通道,符合条件的贫困县企业IPO可以不用排队了。
  环宇燃气正是在政府开辟IPO“绿色通道”的大好形势下于2017年向A股IPO发起冲击,期间,也曾经历“取消审核”、“暂缓表决”坎坷,最终“审核通过”。
  环宇燃气的前身为昌吉市液化气公司(国有企业),于2001年改制为发行人前身新疆昌吉环宇燃气有限责任公司。2015年7月整体变更为股份有限公司。由于燃气行业独有的“城市管网排他性垄断”特征,环宇燃气 业务仅覆盖了拥有区区40万左右人口的县级市昌吉,也正因为如此,公司报告期内经营业绩来自政府补助的占比很高。
  招股说明书显示,公司2014年-2016年及2017年上半年的营业收入分别为3.31亿元、3.49亿元、3.25亿元及2.41亿元;公司取得归属于母公司净利润分别为8725万元、9501万元、14297万元、5008万元。可是,报告期内环宇燃气收到的各项政府补助分别为3284万元、3069万元、10103万元及6240万元,分别占当期扣非前归母净利润的37%、32%、70%及124%。
  本报记者查阅了新疆地区此前已经上市的四家同业上市公司的政府补助情况发现,政府补助金额占公司经营业绩的比例尚属于正常。比如2016年9月12日上市的新疆鑫泰天然气股份有限公司(股票简称“新天然气”,股票代码:603393),2014年、2015年政府补助金额分别为2956.86万元和3233.95万元,占当年归属于母公司所有者净利润的比例分别为13.63%和16.14%。
  由此可见,昌吉市政府对环宇燃气上市支持力度也是不遗余力,然而,公司上市后地方政府是否还能如此慷慨,就连证监会发审委委员也不得不请保荐机构、会计师核查“发行人各期政府补助是否存在较大不确定性,是否对发行人持续经营产生重大不利影响”。
  更有投资者感叹,扶贫政策、绿色通道决不能理解为IPO“特别通行证”。证监会领导也曾多次强调,精准扶贫,开辟IPO绿色通道不降低上市公司质量。

  小股东在公司IPO期间发起侵权诉讼

  本报记者了解到,就在公司IPO上会前的2018年3月8日,原昌吉市液化气公司职工,公司原始股东之一的杨惠丽以侵权为由向新疆昌吉市人民法院提起民事诉讼。杨惠丽具体侵权诉讼内容暂不知晓,但通过分析发行人股本演变或许可以发现些许端倪。
  资料显示,环宇燃气的资产及业务起源于昌吉市液化气公司,后者原为昌吉市城建局下属全民所有制企业,成立于1989年3月,法人代表为刘新福。2001年,昌吉市液化气公司拟进行产权制度改革,为此,昌吉市体改委、国有资产管理局、财政局、建委等四部门同意由新疆昌吉市环宇发展有限公司(后更名为新疆东方环宇投资(集团)有限公司,即“环宇集团”)、昌吉市液化气公司职工等共同出资设立新疆昌吉环宇燃气有限责任公司(下称“环宇有限”),由环宇有限收购昌吉市液化气公司净资产。环宇有限设立时,环宇集团货币出资1000万元、实物出资288万元,合计出资1288万元,持股比例为88.522%,45名原液化气公司职工出资166万元,另昌吉市国有资产管理资中心货币出资1万元作为国有“金股”(该“金股”于2014年7月以4.245万元的价格由环宇集团竞得)。昌吉有限设立时股东出资情况(如图)。
  与此同时,有关部门对昌吉市液化气公司净资产实施评估,截止到2000年12月31日,昌吉市液化气公司净资产评估值为213万多元,依据有关文件,扣除“钢瓶复制金”、职工安置等费用后,昌吉市液化气公司净资产为-76.04万元。为此,昌吉市经济体制改革委员会等四部门同意将原由昌吉市液化气公司使用的国有划拨土地作价213万元划归环宇有限并抵减液化气公司资产剥离形成的负数,也就是说环宇有限仅需向昌吉市国有资产管理中心缴纳137万元,即可购得昌吉市液化气公司所有经营性资产和土地价款。
  环宇燃气招股书资料显示,环宇有限收购昌吉市液化气公司后先后6次增资,公司注册资本由刚成立时的1455万元增加到12,000.00万元。期间,有几次并非所有原始股东同比例增资,仅仅是公司控股股东环宇集团单方面对公司增资,没有申明公司其他小股东主动放弃增资。截止招股书签署日,公司实际控制人李明先生与其儿子李伟伟直接或间接通过环宇集团合计持有公司83.14%的股份。
  本报记者就杨惠丽侵权诉讼事件,向业内法律人士咨询,律师认为,杨惠丽作为公司股东在发行人拟上市前夕提起针对发行人的侵权诉讼,一定咨询了相关法律专业人士,不会无端发起诉讼;另外,杨惠丽在发行人招股书公示期间,可能发现了发行人大股东在公司历次增资过程中没有履行合法程序或者没有通知部分小股东,以致其同比例增资的权利被剥夺;还有就是环宇有限成立之初,目的是为了收购改制企业昌吉市液化气公司净资产及相关土地价款,环宇有限成立时注册资本达到1455万元,而收购对象昌吉市液化气公司净资产及土地价款仅仅需要137万元,原液化气公司45名职工共计出资166万元,足以购得液化气公司所有改制资产,当时作为外部股东的环宇集团出资1288万元,占环宇有限88.522%股份,严重稀释了45名职工股份,或许杨惠丽等部分小股东认为,环宇集团入股环宇有限作为公司大股东,从最初的出资到历次增资过程中存在侵害小股东权益的行为,构成侵权。环宇燃气作为拟上市公司,上市前夕内部股东就起纠纷,为其上市之路以及上市之后的公司运营埋下隐患,也是监管层最为关注的。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定:发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。对此,本报将予以持续关注!
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